Projet De Fusion Entre Sanofi Et Synthélabo : Elf Aquitaine Et L’Oréal Détiendraient Respectivement 35,1% Et 19,4% De La Nouvelle Société Groupe

Elf Aquitaine et L'Oréal annoncent leur intention de fusionner leurs deux filiales pharmaceutiques au sein d'une nouvelle société : Sanofi-Synthélabo.

Elf Aquitaine et L'Oréal détiendraient respectivement 35,1 % et 19,4 % du capital de la nouvelle société.

Elf Aquitaine et L'Oréal signeraient un pacte assurant la stabilité de l'actionnariat du nouvel ensemble.

Sanofi-Synthélabo serait le 6ème acteur pharmaceutique en Europe et se situerait parmi les vingt premiers au niveau mondial :

  • Les deux sociétés, Sanofi et Synthélabo, présentent une forte complémentarité thérapeutique, en particulier dans les domaines du système nerveux central, du cardiovasculaire, du traitement contre le cancer et de la médecine interne.
  • Sanofi-Synthélabo devrait connaître une forte croissance de son résultat net pour les prochaines années et d'excellentes perspectives de développement à plus long terme.
  • L'effort de Recherche et Développement cumulé des deux sociétés serait proche de 6 milliards de francs (chiffres combinés pro forma 1998).

Les Conseils d'Administration de Elf Aquitaine et de L'Oréal ont approuvé aujourd'hui le projet de rapprochement de leurs filiales pharmaceutiques respectives, Sanofi SA et Synthélabo SA, par fusion au sein d'une nouvelle société, Sanofi-Synthélabo. Ce projet de fusion traduit la volonté commune de Elf Aquitaine et de L'Oréal de créer une société pharmaceutique de premier plan.

Avec un chiffre d'affaires pro forma 1998 de l'ordre de 35 milliards de francs, la nouvelle société se situerait au 6ème rang en Europe, et se classerait parmi les 20 premiers au niveau mondial dans le secteur pharmaceutique. Sanofi-Synthélabo s'appuierait sur les positions existantes de Sanofi et Synthélabo afin d'accroître sensiblement son développement sur le marché américain. Sanofi-Synthélabo disposerait d'un portefeuille significatif de produits commercialisés, ainsi que d'une capacité de R & D accrue, tant en termes de budget de recherche que de portefeuille de produits en développement.

Le rapprochement serait effectué par l'absorption de Sanofi et Synthélabo au sein d'une nouvelle société, cotée au Règlement Mensuel de la Bourse de Paris, et dont les statuts prévoiraient l'instauration du droit de vote double en faveur des actions inscrites au nominatif et détenues depuis plus de deux ans par les actionnaires de Synthélabo et Sanofi. Compte-tenu d'une parité d'échange implicite de 13 actions Sanofi pour 10 actions Synthélabo, Elf Aquitaine et L'Oréal détiendraient respectivement 35,1 % et 19,4 % du capital, et environ 45 % et 25 % des droits de vote du nouvel ensemble et consolideraient comptablement leurs participations respectives par mise en équivalence.

Afin d'assurer en commun la stabilité de la nouvelle société, Elf Aquitaine et L'Oréal signeraient un pacte d'actionnaires d'une durée minimum de six ans prévoyant notamment une concertation sur toutes les décisions importantes engageant l'avenir de Sanofi-Synthélabo. Pendant la durée du pacte, Elf Aquitaine et L'Oréal s'engageraient à conserver un nombre approximativement égal d'actions correspondant à environ 20 % du capital de Sanofi-Synthélabo ; les titres supplémentaires détenus par Elf Aquitaine sont libres et ne font pas l'objet actuellement d'un plan de cession identifié.

Sur 12 administrateurs, Elf Aquitaine et L'Oréal désigneraient respectivement 4 et 3 membres du Conseil d'Administration de Sanofi-Synthélabo. Celui-ci se verrait proposer la nomination de Jean-François Dehecq et Hervé Guérin en tant que Président Directeur Général et Vice Président et Directeur Général, tous deux étant également administrateurs.

La réalisation de l'opération serait soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de Sanofi et Synthélabo qui se tiendront début mai 1999. Elf Aquitaine et L'Oréal se sont engagés à voter en faveur de cette opération. L'opération serait également soumise à l'approbation des autorités de la Concurrence, et fera l'objet des procédures appropriées auprès des organes de représentation du personnel.

Le Conseil des Marchés Financiers a étudié le projet, et sous réserve de sa mise en oeuvre, a accordé une dérogation à l'obligation de Elf Aquitaine et de L'Oréal de procéder à une Offre Publique d'Achat sur la nouvelle entité ou à des offres publiques de retrait.

M. Philippe Jaffré, Président de Elf Aquitaine, déclare : "Ce projet concrétise la stratégie arrêtée par notre Conseil d'Administration lors de sa réunion du 18 décembre 1996, en vue d'accélérer le développement et d'accroître la rentabilité de Sanofi. Depuis cette date, nous avons travaillé avec la Direction de Sanofi afin d'identifier le meilleur partenaire. Cette fusion avec Synthélabo serait une excellente opération. Elle donnerait naissance à une société pharmaceutique aux vastes perpectives de développement. Elle créerait de la valeur pour tous les actionnaires, et donc pour ceux de Elf Aquitaine, au travers de notre participation dans Sanofi-Synthélabo."

M. Lindsay Owen-Jones, Président de L'Oréal, déclare : "Les deux sociétés, dont les métiers stratégiques sont communs, sont parfaitement complémentaires tant sur le plan des portefeuilles de produits, que des projets de R & D ou de la présence géographique. La qualité de leurs recherches respectives, leurs fortes positions sur les marchés européens, une situation financière particulièrement saine et un actionnariat stable et déterminé, constituent une base solide pour devenir l'un des tout premiers acteurs mondiaux de la profession. Nous sommes convaincus que ce nouvel ensemble nous permettra de valoriser encore davantage notre participation dans la pharmacie."