Un Nouvel Accord Entre Les Actionnaires Majoritaires De L’Oréal Carrières

UN NOUVEL ACCORD ENTRE LES ACTIONNAIRES MAJORITAIRES DE L’OREAL

ABSORPTION DE GESPARAL PAR L’OREAL

MADAME BETTENCOURT RESTE PREMIER ACTIONNAIRE DE L'OREAL

Clichy, le mardi 3 février 2004. 23h00.

Dans un communiqué publié ce jour, Gesparal a annoncé que Madame Bettencourt et sa famille, et Nestlé ont souhaité faire évoluer l’accord qui les liait depuis 30 ans. Ce communiqué est disponible sur le site internet de L’Oréal (www.loreal.com).

Cet accord prévoit notamment :

● la fusion-absorption de Gesparal par L’Oréal,

● la suppression des droits de vote double,

● le maintien des positions respectives de la famille Bettencourt et Nestlé dans le capital de L’Oréal,

● une amélioration de la gouvernance de la société L’Oréal.

La fusion-absorption de Gesparal par L’Oréal et la suppression des droits de vote doubles qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires de L’Oréal prévue pour le 29 avril 2004 n’auront pas d’effet sur la structure financière et les résultats de L’Oréal, Gesparal ne détenant que des titres L’Oréal et n’ayant aucun endettement au moment de la fusion.

A l’issue de cette opération, la famille Bettencourt et Nestlé deviendront actionnaires directs de L’Oréal avec des participations respectives de environ 27,5 % et 26,4 % en capital et 28,6 % et 27,5 % en droits de vote.

Il est prévu que le Conseil d’Administration de L’Oréal crée un Comité Stratégie et Réalisations composé de six membres : le Président-directeur général de L’Oréal, qui présidera le Comité, deux membres choisis parmi les administrateurs émanant de la famille Bettencourt, deux parmi ceux des administrateurs émanant de Nestlé, ainsi qu’un administrateur indépendant.

Le Président-directeur général de L’Oréal, Monsieur Owen-Jones, a déclaré :

« Je me réjouis de la signature d’un accord extrêmement favorable à l’entreprise, à ses salariés, à ses clients et à l’ensemble de ses actionnaires.

La clarification de la structure de l’actionnariat et l’amélioration de la gouvernance de la société vont dans le sens de la transparence, de la simplicité et de la modernité.

Cet accord renouvelle par ailleurs la stabilité de notre actionnariat et conforte le management dans sa stratégie à long terme de croissance et de rentabilité.

L’Oréal remercie l’ensemble de ses actionnaires pour leur soutien et leur confiance."

Le communiqué de Gesparal est joint à ce document.

Contact à L'ORÉAL

Journalistes

Mme Alessandra di MONTEZEMOLO

Tél: 01.47.56.46.30

http://www.loreal.com

GESPARAL Société Anonyme au Capital de 205 766 864 €

PROJET DE FUSION ENTRE GESPARAL ET L'OREAL

Paris, le mardi 3 février 2004 - 23h00

Les deux actionnaires de Gesparal, Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et Nestlé, se sont mis d’accord pour proposer la fusion de L’Oréal et de Gesparal. Il est rappelé que la société Gesparal détient actuellement 53,8 % du capital et 71,7 % des droits de vote de la société L’Oréal et que les participations respectives de la famille Bettencourt et de Nestlé au capital de Gesparal sont de 51 % et 49 %.

L’extraordinaire essor de L’Oréal pendant les 30 années où Gesparal a exercé son rôle d’actionnaire majoritaire a permis à la société de se hisser à la place de leader mondial dans son secteur. Cette étape étant franchie, il est désormais possible et souhaitable de procéder à la simplification du capital. Par ailleurs, une plus grande transparence et une amélioration du gouvernement d’entreprise, telles que proposées dans l’accord, sont de nature à favoriser la poursuite du développement de L’Oréal.

Les principales dispositions de l’accord sont les suivantes :

● Il sera proposé à l’occasion de la prochaine Assemblée générale de L’Oréal, prévue le 29 avril 2004, d’approuver l’absorption de Gesparal par L’Oréal. A l’issue de l’opération, la famille Bettencourt détiendrait environ 27,5 % du capital de L’Oréal et Nestlé 26,4 %. L’absorption de Gesparal par L’Oréal ne modifiera ni la structure financière de L’Oréal, ni ses résultats, Gesparal ne détenant que des titres L’Oréal et n’ayant aucun endettement au moment de la fusion.

● Il sera également proposé à cette même Assemblée générale de L’Oréal de supprimer les droits de vote double.

La famille Bettencourt et Nestlé s’engagent à conserver l’intégralité de leurs titres L’Oréal pendant 5 ans à compter de l’Assemblée générale de fusion. Toutefois, en cas d’offre publique d’un tiers sur L’Oréal, la famille Bettencourt et Nestlé auraient la faculté d’apporter leurs titres à l’offre ou de surenchérir.

● La famille Bettencourt et Nestlé s’engagent à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations respectives dans le capital de L’Oréal du vivant de Madame Liliane Bettencourt et en tout état de cause pendant une durée de 3 ans minimum à compter de l’Assemblée générale de fusion.

● La famille Bettencourt et Nestlé se sont mutuellement accordés des droits de préemption sur leur participation dans L’Oréal pour une durée de 10 ans. La famille Bettencourt a la faculté de substituer un tiers, notamment L’Oréal.

● Il sera proposé à l’Assemblée Générale de L’Oréal la nomination de 3 administrateurs proposés par la famille Bettencourt et de 3 administrateurs proposés par Nestlé comme c’est le cas actuellement. Il sera également proposé au Conseil d’Administration de L’Oréal la désignation de 2 Vice-présidents, émanant respectivement de la famille Bettencourt et de Nestlé.

● Il sera proposé au Conseil d’Administration de L’Oréal la création d’un Comité Stratégie et Réalisations, qui sera présidé par le Président-directeur général de L’Oréal. Ce comité sera composé de deux administrateurs proposés par la famille Bettencourt, de deux administrateurs proposés par Nestlé et d’un administrateur indépendant. Il se réunira 6 fois par an. Comme les autres comités du Conseil, ce comité aura une fonction d’étude et de recommandations, le Conseil de L’Oréal conservant toutes ses prérogatives.

● Cet accord entrera en vigueur dès sa signature. Il annule et remplace tout autre accord entre la famille Bettencourt et Nestlé.

L’accord sera soumis à l’appréciation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La réalisation de la fusion est soumise à la condition que ladite Autorité constate qu’il n’y a pas lieu d’initier une offre publique obligatoire sur L’Oréal en raison de la fusion envisagée.

Cet accord sera publié dans son intégralité lors de la décision de l’AMF.

Madame Liliane Bettencourt et Monsieur Rainer E. Gut, Président du Conseil d’Administration de Nestlé, ont déclaré : « Nous avons souhaité prolonger l’entente et l’équilibre qui, associés depuis tant d’années à la qualité et à l’engagement hors du commun de la Direction de la société et de ses collaborateurs, ont contribué à faire de L’Oréal une des plus belles sociétés du monde."

Monsieur Rainer E. Gut a déclaré : « Nous sommes convaincus que l’accord conclu représente une base très solide pour la continuité de l’impressionnante et très rentable croissance de L’Oréal, à laquelle la famille Bettencourt et Nestlé ont contribué depuis 1974 par leur soutien à travers Gesparal."

Madame Liliane Bettencourt et sa fille Madame Françoise Bettencourt Meyers ont déclaré : « Cet accord nouveau confirme l’attachement fidèle et la confiance que nous portons toutes deux à la société L’Oréal, à son Président Monsieur Owen-Jones et à l’ensemble des collaborateurs qui en font le succès à long terme.